Elmer finder sig selv klædt ud som en klovn, faldende gennem skyerne indtil... *crash*! Han lander i en Escher-inspireret drømmeverden. Han skal lære, hvordan han er havnet der, ved at finde skjulte ord, der vil hjælpe ham med at optrevle sin historie. Sytten niveauer af hjernevridende gåder, herunder optiske illusioner, tyngdekraftsbøjende trapper og portaler. Man er nødt til at have portaler.