En deling af Universal Patrol Troopers (UPT) bliver sendt til planeten Mars efterretninger om, at en gruppe børneslaver skal handles der. UPT infiltrerer slavehandlernes fæstning og redder de forældreløse, men kun tropper Blak Sampson slipper derfra i live. Mens han venter i Mars' golde ørkener på sit redningsskib, forsvarer han de forældreløse mod slavehandlernes sværme af rabiate rumlarver.